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國資委發(fā)布《國有企業(yè)參股管理暫行辦法》

2023-10-19 13:00來(lái)源:北京市租賃行業(yè)協(xié)會(huì )網(wǎng)址:http://www.sim-la.com瀏覽數:280 



國資委發(fā)布《國有企業(yè)參股管理暫行辦法》



摘要




目前,隨著(zhù)國資委以管資本為主及不斷強化國有資產(chǎn)監管的需要,從投前的資本去向、投資決策,投中的股權結構、交易安排,到投后的公司治理、監督管理,以出資關(guān)系為紐帶、以現代企業(yè)制度為基礎,加強對國有企業(yè)參股管理勢在必行。


因此,國務(wù)院國資委近期制定下發(fā)了《國有企業(yè)參股管理暫行辦法》(國資發(fā)改革規〔2023〕41號),這顯示國有企業(yè)參股管理這一事項向前一步正式進(jìn)入國資監管的重點(diǎn)關(guān)注事項,體現了國資監管進(jìn)一步強化的新動(dòng)向。該辦法核心內容如下:


  • 國有企業(yè)開(kāi)展投資項目應嚴控非主業(yè)投資,審慎選擇參股合作方,不得以股權代持、“名為參股合作、實(shí)為借貸融資”的明股實(shí)債方式開(kāi)展參股合作。


  • 依據參股企業(yè)公司章程,有效履行股東權責,積極參與參股企業(yè)公司重要事項決策。


  • 按照規定的退出條件,合理選擇方式清理退出低效無(wú)效參股股權。


圖片


國有企業(yè)參股管理暫行辦法

(國資發(fā)改革規〔2023〕41號)

第一章 總則



第一條 為加強國有企業(yè)參股管理,提升國有資本配置效率,維護國有資產(chǎn)安全,促進(jìn)混合所有制經(jīng)濟健康有序發(fā)展,根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》《企業(yè)國有資產(chǎn)監督管理暫行條例》等有關(guān)規定,制定本辦法。


第二條 本辦法所稱(chēng)國有企業(yè)是指各級國有資產(chǎn)監督管理機構履行出資人職責的企業(yè)及其子企業(yè),參股是指國有企業(yè)在所投資企業(yè)持股比例不超過(guò)50%且不具有實(shí)際控制力的股權投資。


第三條 國有企業(yè)參股管理應當遵循以下原則:

(一)依法合規。嚴格遵守法律法規和國有資產(chǎn)監督管理規定,規范開(kāi)展參股經(jīng)營(yíng)投資,加強合法合規性審查,有效行使股東權利,依法履行股東義務(wù),維護國有企業(yè)合法權益。

(二)突出主業(yè)。以高質(zhì)量發(fā)展為目標,服務(wù)國家戰略,聚焦主責主業(yè),有效發(fā)揮參股經(jīng)營(yíng)投資在戰略性新興產(chǎn)業(yè)培育孵化等方面的積極作用,促進(jìn)國有資本布局優(yōu)化和結構調整。

(三)強化管控。嚴格參股經(jīng)營(yíng)投資管理,加強審核把關(guān),完善內控體系,壓實(shí)管理責任,加強風(fēng)險防范,嚴防國有資產(chǎn)流失,促進(jìn)國有資產(chǎn)保值增值。

(四)合作共贏(yíng)。尊重參股企業(yè)經(jīng)營(yíng)自主權,有效發(fā)揮參股企業(yè)各方股東作用,激發(fā)各類(lèi)市場(chǎng)主體活力,推動(dòng)各種所有制資本取長(cháng)補短、相互促進(jìn)、共同發(fā)展。


第四條 國有資產(chǎn)監督管理機構負責指導監督所監管企業(yè)建立健全內控體系,加強內部審計監督檢查,規范開(kāi)展參股經(jīng)營(yíng)投資,并依據相關(guān)規定對違規行為開(kāi)展責任追究。


第五條 國有企業(yè)是參股管理責任主體,應當結合實(shí)際制定管理制度,按照出資關(guān)系和企業(yè)相關(guān)規定對參股經(jīng)營(yíng)投資進(jìn)行有效管控。

第二章 參股投資管理


第六條 嚴格執行國有資產(chǎn)投資監督管理有關(guān)規定,堅持聚焦主責主業(yè),符合企業(yè)發(fā)展戰略規劃,嚴控非主業(yè)投資,不得通過(guò)參股等方式開(kāi)展投資項目負面清單規定的禁止類(lèi)業(yè)務(wù)。


參股投資金融和類(lèi)金融企業(yè),應當符合金融行業(yè)準入條件,嚴格執行國有企業(yè)金融業(yè)務(wù)監督管理有關(guān)規定。


第七條 充分開(kāi)展盡職調查,通過(guò)各類(lèi)信用信息平臺、第三方調查等方式,審查合作方資格資質(zhì)信譽(yù),選擇經(jīng)營(yíng)管理水平高、資質(zhì)信譽(yù)好的參股合作方。不得選擇與集團公司及各級子企業(yè)領(lǐng)導人員存在特定關(guān)系(配偶、子女及其配偶等親屬關(guān)系,以及共同利益關(guān)系等)的合作方。


第八條 結合經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要,合理確定持股比例和股權結構達到一定持股比例的參股投資,原則上應當享有提名董事的權利。


不得以股權代持、“名為參股合作、實(shí)為借貸融資”的名股實(shí)債方式開(kāi)展參股合作。


第九條 按照法律法規等有關(guān)規定,協(xié)調推進(jìn)各方股東在參股企業(yè)章程中明確各治理主體的設置和權責邊界,促進(jìn)參股企業(yè)建立權責法定、權責透明、協(xié)調運轉、有效制衡的公司治理機制,建立健全中國特色現代企業(yè)制度。


第十條 通過(guò)投資協(xié)議或參股企業(yè)章程、議事規則等制度文件,依法合規、科學(xué)合理約定各方股東權利義務(wù),并結合實(shí)際明確分紅權、人員委派、高級管理人員薪酬激勵、審計監督、信息披露、安全生產(chǎn)、特定事項否決權及股權退出等重點(diǎn)事項,避免對參股股權管理失控,有效維護國有股東權益。


第十一條 嚴格落實(shí)國有資產(chǎn)投資監督管理有關(guān)要求,健全參股投資決策機制,強化投資決策統一管理。參股投資決策權向下授權應當作為重大經(jīng)營(yíng)管理事項經(jīng)黨委(黨組)前置研究討論,由董事會(huì )或未設董事會(huì )的經(jīng)理層決定,授權的企業(yè)管理層級原則上不超過(guò)兩級。達到一定額度的參股投資,應當納入“三重一大”范圍,由集團公司決策。


第十二條 國有企業(yè)作為參股股東與其他股東共同出資新設企業(yè),不得對其他股東出資提供墊資,不得先于其他股東繳納出資,另有規定的除外。


以非貨幣性資產(chǎn)作價(jià)出資的,應當以公允合理的方式確定國有資產(chǎn)價(jià)值。其他股東未按約定繳納出資的,國有企業(yè)應當及時(shí)了解情況,采取有效措施防范風(fēng)險。

第三章 參股股權經(jīng)營(yíng)管理


第十三條 明確具體負責部門(mén),對參股股權進(jìn)行歸口管理,建立參股經(jīng)營(yíng)投資臺賬,加強基礎管理,全面準確掌握參股企業(yè)基本情況。


結合企業(yè)實(shí)際建立重要參股企業(yè)名單,將沒(méi)有實(shí)際控制力但作為第一大股東以及其他持股比例較高的參股企業(yè)納入其中,探索實(shí)施差異化管理。


第十四條 依據參股企業(yè)公司章程,選派股東代表、董事監事或者重要崗位人員,積極發(fā)揮股東作用,有效履行股東權責。加強選派人員管理,建立健全選聘、履職、考核和輪換等制度,確保派出人員具備相應的專(zhuān)業(yè)素質(zhì)和履職能力。


第十五條 國有企業(yè)向參股企業(yè)的派出人員應當認真勤勉履職,推動(dòng)參股企業(yè)按照規定召開(kāi)股東(大)會(huì )、董事會(huì )等研究決策相關(guān)事項,及時(shí)掌握并向派出企業(yè)報告重大事項,并定期向派出企業(yè)述職,每年至少1次。


第十六條 積極參與參股企業(yè)重要事項決策,對參股企業(yè)章程重要條款修訂、重大投融資、重大擔保、重大產(chǎn)權變動(dòng)、高級管理人員變動(dòng)和薪酬激勵及公司合并、分立、變更、解散等事項,應當深入研究論證,充分表達國有股東意見(jiàn)。


第十七條 加強運行監測和風(fēng)險管控,及時(shí)掌握參股企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況,發(fā)現異常要深入剖析原因,積極采取應對措施,防范化解風(fēng)險隱患。


發(fā)現可能導致企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件和市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生特別重大變化并影響企業(yè)可持續發(fā)展等重大風(fēng)險或重大損失的,應當按照有關(guān)規定及時(shí)向同級國有資產(chǎn)監督管理機構報告。


第十八條 加強財務(wù)管控,及時(shí)獲取參股企業(yè)財務(wù)報告,掌握財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果等信息。注重投資回報,根據公司章程等督促參股企業(yè)及時(shí)分紅。


嚴格控制對參股企業(yè)提供擔保,確需提供的,應當嚴格履行決策程序,且不得超股權比例提供擔保。


對于投資額大、關(guān)聯(lián)交易占比高、應收賬款金額大或賬齡長(cháng)的參股企業(yè),應當加強風(fēng)險排查。


第十九條 建立參股經(jīng)營(yíng)投資評估機制,結合企業(yè)發(fā)展戰略主營(yíng)業(yè)務(wù)等,加強對參股企業(yè)公司治理、盈利水平、分紅能力、增值潛力、與主業(yè)關(guān)聯(lián)度等的綜合分析,全面評估參股經(jīng)營(yíng)投資質(zhì)量。


根據參股經(jīng)營(yíng)投資質(zhì)量評估等情況,對參股股權實(shí)施分類(lèi)管控,并合理運用增持、減持或退出等方式加強價(jià)值管理,不斷提高國有資本配置效率。


第二十條 按照國有產(chǎn)權管理有關(guān)規定,及時(shí)辦理參股股權的產(chǎn)權占有、變動(dòng)、注銷(xiāo)等相關(guān)手續,按期進(jìn)行數據核對,確保參股產(chǎn)權登記的及時(shí)性、準確性和完整性。


參股企業(yè)通過(guò)增資擴股引入其他投資者,國有股東應當在決策過(guò)程中,按照國有資產(chǎn)監督管理有關(guān)規定就資產(chǎn)評估、進(jìn)場(chǎng)交易等發(fā)表意見(jiàn)。


第二十一條 加強無(wú)形資產(chǎn)管理,嚴格規范無(wú)形資產(chǎn)使用,有效維護企業(yè)權益和品牌價(jià)值。不得將字號、經(jīng)營(yíng)資質(zhì)和特許經(jīng)營(yíng)權等提供給參股企業(yè)使用。產(chǎn)品注冊商標確需授權給參股企業(yè)使用的,應當嚴格授權使用條件和決策審批程序,并采取市場(chǎng)公允價(jià)產(chǎn)權轉讓、企業(yè)增資導致國有企業(yè)失去標的企業(yè)實(shí)際控制權的,交易完成后標的企業(yè)不得繼續使用原國有企業(yè)的字號、經(jīng)營(yíng)資質(zhì)和特許經(jīng)營(yíng)權等無(wú)形資產(chǎn),不得繼續以原國有企業(yè)名義開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。


第二十二條 國有企業(yè)及其各級子企業(yè)領(lǐng)導人員在參股企業(yè)兼職,應當根據工作需要從嚴掌握,一般不跨級兼職,不兼“掛名”職務(wù)。確需兼職的,按照管理權限審批,且不得在兼職企業(yè)領(lǐng)取工資、獎金、津貼等任何形式的報酬,不得獲取股權和其他額外利益;任期屆滿(mǎn)需要連任的,應當重新履行相關(guān)程序。


參股投資主體及其各級控股股東領(lǐng)導人員親屬在參股企業(yè)關(guān)鍵崗位任職,應當參照企業(yè)領(lǐng)導人員任職回避有關(guān)規定執行。


第二十三條 國有企業(yè)持股比例合計50%以上的參股企業(yè)黨建工作原則上由持股比例最大的國有股東或國有資產(chǎn)監督管理機構領(lǐng)導和指導為主,按照有關(guān)規定落實(shí)管黨治黨責任。


其他國有參股企業(yè),國有股東應當加強對企業(yè)黨建工作的領(lǐng)導和指導,推動(dòng)黨的組織和工作有效覆蓋,充分發(fā)揮黨組織和黨員作用,確保黨的領(lǐng)導和黨的建設在參股企業(yè)得到充分體現,維護國有資產(chǎn)權益和社會(huì )公共利益,嚴防國有資產(chǎn)流失。


國有參股企業(yè)黨組織關(guān)系、黨建工作領(lǐng)導和指導責任歸屬?lài)匈Y產(chǎn)監督管理機構或國有企業(yè)的,原則上應當保持穩定。

第四章 參股股權退出管理


第二十四條 除戰略性持有或培育期的參股股權外,國有企業(yè)應當退出5年以上未分紅、長(cháng)期虧損、非持續經(jīng)營(yíng)的低效無(wú)效參股股權,退出與國有企業(yè)職責定位嚴重不符且不具備競爭優(yōu)勢、風(fēng)險較大、經(jīng)營(yíng)情況難以掌握的參股投資。


第二十五條 加強研究論證,創(chuàng )新方式方法,合理選擇股權轉讓、股權置換、清算注銷(xiāo)等方式,清理退出低效無(wú)效參股股權。


充分發(fā)揮國有資本投資、運營(yíng)公司作用,積極探索委托管理集中打包、重組整合等措施,集中處置低效無(wú)效參股股權,提高處置效率,加快資產(chǎn)盤(pán)活。


第二十六條 退出參股股權應當嚴格執行國有資產(chǎn)監督管理有關(guān)規定,依法合規履行財務(wù)審計、資產(chǎn)評估和產(chǎn)權交易等程序及時(shí)辦理工商變更登記。

第五章 監督問(wèn)責


第二十七條 國有企業(yè)應當將參股經(jīng)營(yíng)投資作為內部管控的重要內容,建立健全以風(fēng)險管理為導向、合規管理監督為重點(diǎn)的內控體系。


規范開(kāi)展參股經(jīng)營(yíng)投資的審計監督,重點(diǎn)關(guān)注參股企業(yè)財務(wù)信息和經(jīng)營(yíng)情況,對各級企業(yè)負責人開(kāi)展任期經(jīng)濟責任審計時(shí),應當將參股投資、與參股企業(yè)關(guān)聯(lián)交易等有關(guān)事項列入重點(diǎn)審計內容。


第二十八條 國有資產(chǎn)監督管理機構應當建立健全參股監督管理工作機制,明確相關(guān)部門(mén)職責,加強協(xié)同聯(lián)動(dòng),有效落實(shí)監管責任。


鼓勵具備條件的國有資產(chǎn)監督管理機構建立健全在線(xiàn)監管平臺,對國有企業(yè)參股經(jīng)營(yíng)投資進(jìn)行實(shí)時(shí)在線(xiàn)監管。


第二十九條 國有企業(yè)參股經(jīng)營(yíng)投資中違反規定,造成國有資產(chǎn)損失或者其他嚴重不良后果的,應當按照有關(guān)規定對相關(guān)責任人給予嚴肅處理,并實(shí)行重大決策終身問(wèn)責;涉嫌違紀違法的,移送有關(guān)紀檢監察機關(guān)或司法機關(guān)嚴肅查處。

第六章 附則


第三十條 國有企業(yè)基金業(yè)務(wù)參股管理,另有規定的依其規定執行。


第三十一條 以交易為目的且按照金融工具確認的股權投資不適用本辦法。


第三十二條 本辦法中“不超過(guò)”“以上”包括本數。


第三十三條 本辦法自公布之日起施行?!蛾P(guān)于中央企業(yè)加強參股管理有關(guān)事項的通知》(國資發(fā)改革規[2019]126號)同時(shí)廢止。

來(lái)源:國務(wù)院國資委


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