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融資租賃承租人破產(chǎn)情形下租賃物優(yōu)先受償權的司法認定

2024-04-10 16:23來(lái)源:北京市租賃行業(yè)協(xié)會(huì )網(wǎng)址:http://www.sim-la.com瀏覽數:32 


融資租賃承租人破產(chǎn)情形下租賃物優(yōu)先受償權的司法認定


近日,由國家法官學(xué)院、最高人民法院司法案例研究院共同編輯的《中國法院2023年度案例》叢書(shū)系列出版發(fā)行,被收錄的案例在總結審判經(jīng)驗,指導審判實(shí)踐,促進(jìn)類(lèi)案同判,強化法治宣傳等方面具有重要意義。上海金融法院共有5篇案例入選。本期推送由朱穎琦、李瑤菲編寫(xiě)的《融資租賃承租人破產(chǎn)情形下租賃物優(yōu)先受償權的司法認定——P金融租賃股份有限公司訴H(石化)有限公司等融資租賃合同案》。


                                                        朱穎琦                    

                           綜合審判一庭庭長(cháng) 三級高級法官         

                 


                                                        李瑤菲   

                                                                綜合審判一庭 法官助理





中國法院2023年度案例


融資租賃承租人破產(chǎn)情形下租賃物優(yōu)先受償權的司法認定


——P金融租賃股份有限公司訴H(石化)有限公司等融資租賃合同案

一、基本信息


1案由

融資租賃合同糾紛

2當事人

原告:P金融租賃股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)P租賃公司)

被告:H石化有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)H石化公司)、J集團有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)J公司)


二、案情


2019年4月26日,P租賃公司與H石化公司簽訂《融資租賃合同》,以H石化公司所有的生產(chǎn)制造設備為租賃物通過(guò)售后回租模式進(jìn)行融資,融資額3億元,分為8期租金支付?!度谫Y租賃合同》附件《售后回租資產(chǎn)清單》列明租賃物為位于被告H石化公司廠(chǎng)內的干燥機、冷卻器等設備69件,標有規格型號、數量和編碼。2019年4月27日,原告就案涉《融資租賃合同》及租賃物在中國人民銀行征信中心動(dòng)產(chǎn)融資統一登記公示系統辦理了租賃物所有權登記?!度谫Y租賃合同》生效后,P租賃公司按約發(fā)放了租賃設備款265,650,000元。自第4期起,H石化公司陸續出現逾期支付租金的情況,之后再未支付租金。被告H石化公司尚欠付未付租金157,579,526元,租賃物留購價(jià)款1元,逾期利息5,815,100.27元,違約金19,087,718.91元及律師費損失80萬(wàn)元。


J公司與P租賃公司簽訂《保證合同》,為H石化公司債務(wù)提供連帶責任保證,并出具了同意擔保事項的董事會(huì )決議。

江蘇省某法院作出民事裁定,受理案外人中國工商銀行股份有限公司某支行對H石化公司的破產(chǎn)重整申請。經(jīng)破產(chǎn)管理人清算,發(fā)現P租賃公司進(jìn)行動(dòng)產(chǎn)擔保登記前后,H石化公司曾將本案系爭租賃物清單中的設備做了多次融資租賃或動(dòng)產(chǎn)抵押,融資租賃合同在中國人民銀行征信中心動(dòng)產(chǎn)融資統一登記公示系統上登記,動(dòng)產(chǎn)抵押在各地市場(chǎng)監督管理局登記。


三、案件焦點(diǎn)


原告作為融資租賃出租人是否有權就租賃物拍賣(mài)、變賣(mài)并優(yōu)先受償。


四、裁判


《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉有關(guān)擔保制度的解釋》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《擔保制度司法解釋》)第六十五條規定,在融資租賃合同中,承租人未按照約定支付租金,經(jīng)催告后在合理期限內仍不支付,出租人請求承租人支付全部剩余租金,并以拍賣(mài)、變賣(mài)租賃物所得的價(jià)款受償的,人民法院應予支持。從司法解釋的規定來(lái)看,融資租賃中出租人對租賃物享有的所有權具有擔保功能,在承租人經(jīng)催告后在合理期限內仍不支付租金的,出租人通過(guò)訴訟請求承租人支付全部未付租金的條件下,如果能就拍賣(mài)、變賣(mài)租賃物所得價(jià)款受償更有利于雙方債務(wù)的清償,并不違背合同當事人的合理預期。由此,《中華人民共和國民法典》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《民法典》)及《擔保制度司法解釋》關(guān)于“拍賣(mài)、變賣(mài)租賃物所得的價(jià)款受償”的規定可追溯適用于本案《融資租賃合同》。


至于出租人能否享有優(yōu)先受償權,法院認為,根據《民法典》第七百四十五條,“出租人對租賃物享有的所有權,未經(jīng)登記,不得對抗善意第三人”;以及《擔保制度司法解釋》第六十三條,“非典型擔保中,當事人未在法定的登記機構依法進(jìn)行登記,主張該擔保具有物權效力的,人民法院不予支持”等規定,出租人享有優(yōu)先受償權的前提是融資租賃合同及出租人對租賃物享有的所有權已經(jīng)辦理登記,且相應登記具有公示公信的作用。


本案中,《融資租賃合同》及租賃物所有權系于2019年4月27日在中國人民銀行征信中心動(dòng)產(chǎn)融資統一登記公示系統登記,但當時(shí)該系統還未屬于具有法定效力的公示平臺。自2021年1月1日起,經(jīng)國務(wù)院批準,中國人民銀行征信中心動(dòng)產(chǎn)融資統一登記公示系統成為在全國范圍內實(shí)施動(dòng)產(chǎn)和權利擔保統一登記的平臺,具有法定的公示公信力,本案原告所登記的案涉內容亦被納入登記系統且公開(kāi)可查,因此,法院認為案涉融資租賃合同及租賃物的登記應自2021年1月1日起發(fā)生物權效力,原告在系爭租賃物上享有的優(yōu)先權利順位亦可根據該時(shí)點(diǎn)進(jìn)行排列確定。


法院判決P租賃公司有權就租賃物折價(jià),或者將該租賃物拍賣(mài)、變賣(mài)所得價(jià)款優(yōu)先受償。


五、評析


《民法典》將融資租賃合同歸類(lèi)為具有擔保功能的合同,將租賃物類(lèi)比于擔保物,并統一適用登記對抗規則,規定“未經(jīng)登記,不得對抗善意第三人”。司法實(shí)踐中,有關(guān)租賃物作為擔保物權的實(shí)現程序及順位問(wèn)題引發(fā)了一定爭議,主要涉及到《民法典》新規的溯及力問(wèn)題,以及融資租賃租賃物擔保物權效力及順位的認定。對于審判實(shí)踐中的此類(lèi)爭議作如下分析:


(一)《民法典》及《擔保制度司法解釋》的相關(guān)規定能否溯及適用


將融資租賃合同列入具有擔保功能的合同、將租賃物類(lèi)比為擔保物,此系《民法典》對融資租賃法律制度的重大調整。有觀(guān)點(diǎn)認為此種重大調整不應適用于《民法典》之前簽訂的融資租賃合同,因為當事人簽署《融資租賃合同》時(shí)法律并未有關(guān)于融資租賃非典型擔保的規定。裁判認為,《擔保制度司法解釋》第六十五條實(shí)際上起到了填補立法空白的作用,這種情況屬于《時(shí)間效力司法解釋》所規定的“當時(shí)的法律、司法解釋沒(méi)有規定而《民法典》有規定的情形”。由此,在維護法律基本穩定和社會(huì )合理預期的情況下,應認定《民法典》及《擔保制度司法解釋》第六十五條關(guān)于“拍賣(mài)、變賣(mài)租賃物所得的價(jià)款受償”的規定可追溯適用于本案《融資租賃合同》。


(二)如何判別租賃物登記的公示效力


就融資租賃等非典型動(dòng)產(chǎn)擔保交易,《民法典》采納了與動(dòng)產(chǎn)抵押一致的登記對抗交易規則,即“未經(jīng)登記,不得對抗善意第三人”。最高人民法院在《民法典擔保制度司法解釋理解與適用》一書(shū)中對《擔保制度司法解釋》第六十五條予以解讀,認為出租人能否主張就拍賣(mài)、變賣(mài)租賃物所得價(jià)款優(yōu)先受償取決于出租人對租賃物享有的所有權是否已經(jīng)辦理登記。本案中當事人所主張的中國人民銀行征信中心動(dòng)產(chǎn)融資統一登記公示系統僅系為2007年起運營(yíng),提供應收賬款質(zhì)押登記及查詢(xún)的平臺,后自2009年起登記范圍增加至融資租賃登記和查詢(xún)業(yè)務(wù)。一般認為,當時(shí)中國人民銀行征信中心的登記系統僅為自主報備的普通記錄系統,一方面缺乏統一性,并未將全國范圍的動(dòng)產(chǎn)權利登記全部納入,另一方面也缺乏權威性,在法無(wú)明文的情況下不具備約束善意的社會(huì )公眾進(jìn)行查詢(xún)的法定公示公信的效力。因此,當時(shí)在中國人民銀行征信中心動(dòng)產(chǎn)融資統一登記平臺上的登記,未產(chǎn)生對抗善意第三人的效力。


2020年12月29日,國務(wù)院為配合《民法典》的實(shí)施出臺《關(guān)于實(shí)施動(dòng)產(chǎn)和權利擔保統一登記的決定》,自2021年1月1日起,在全國范圍內實(shí)施動(dòng)產(chǎn)和權利擔保統一登記。自此,上述中國人民銀行征信中心動(dòng)產(chǎn)融資統一登記公示系統與全國各地市場(chǎng)監督管理局的抵押質(zhì)押登記信息互聯(lián)整合后成為統一的動(dòng)產(chǎn)融資登記公示系統。該登記系統從此具有法定公示效力。值得關(guān)注的是,中國人民銀行征信中心動(dòng)產(chǎn)融資統一登記公示系統雖自2021年1月1日起進(jìn)行統一登記,但其也將以往登記的數據一并予以公示,并不需要重新登記。由此,本案出租人在中國人民銀行征信中心動(dòng)產(chǎn)融資統一登記公示系統中辦理的登記雖早于2021年1月1日,但仍應認定是有效登記,其要求實(shí)現優(yōu)先受償權利的訴請可以獲得支持。


(三)如何處理同一物上租賃物擔保物權與其他物權的順位沖突


融資租賃是建立在租賃物所有權與使用權相分離基礎上的一種交易方式。租賃物的所有權屬于出租人,但其實(shí)際占有、使用以及收益均由承租人享有。由于租賃物多為動(dòng)產(chǎn),而動(dòng)產(chǎn)所有權的轉移以交付為公示要件,故租賃物所有權和使用權相分離的特點(diǎn),使得承租人隨時(shí)可能向他人擅自處分租賃物。在同一租賃物存在多個(gè)擔保物權的情形時(shí),優(yōu)先順位的認定可結合租賃物登記時(shí)間及彼時(shí)登記平臺的公示效力予以判斷。由于中國人民銀行征信中心動(dòng)產(chǎn)融資統一登記公示系統的公示作用在2021年1月1日前后發(fā)生重大變化,在此之前,善意第三方不負有查詢(xún)登記系統的注意義務(wù),而在此之后,該系統上的登記具有普遍的對世效力,應推定全體公眾明知,故租賃物作為擔保物的物權效力應以2021年1月1日作為界限予以區分,以此確定各擔保物權的順位。


文字 | 朱穎琦 李瑤菲

編輯 | 鄭倩

攝影 | 陳偉

來(lái)源:上海金融法院


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